Il est fait obligation aux associés et actionnaires d’une entreprise de se réunir, au moins une fois par an, afin de faire le point et d’approuver ou non les décisions appliquées en cours d’exercice écoulé, mais aussi décider des orientations futures de l’activité.
A quoi sert l’assemblée générale ordinaire ?
L’assemblée générale ordinaire est une réunion des associés et actionnaires d’une même entreprise qui doit se tenir au une fois par an. Elle est l’instance où les associés ou actionnaires, selon le cas, statuent sur les comptes annuels présentés par l’organe dirigeante de la société afin de les approuver ou non. A cette occasion, ils prennent aussi les décisions et définissent la politique future de l’entreprise.
Quand doit-elle se tenir ?
L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit se tenir dans les six mois suivant la clôture de l’exercice. Toutefois, l’organe dirigeant peut obtenir, sur requête adressée au président de la juridiction compétente, une prolongation du délai de six (06) mois. Ainsi, dans le cas d’une entreprise ayant pour exercice l’année civile, avec donc pour date de clôture le 31 décembre, l’AGO devra se tenir au plus tard le 30 juin de l’année suivante.
Comment s’y préparer ?
Préalablement à la date fixée pour l’AGO, une procédure rigoureuse doit être respectée. Il s’agit d’une part de communiquer les documents permettant l’approbation des comptes sociaux et d’autre part d’informer les associés et, s’il en existe, le commissaire aux comptes.
A – Droit de communication
Le droit de communication porte sur les états financiers de synthèse de l’exercice et le rapport de gestion établi par le gérant, sur les textes de résolutions est sur le rapport général et le rapport spécial du commissaire aux comptes.
- Les états financiers
Dès la clôture de l’exercice, les comptes annuels, les comptes consolidés et, le cas échéant, le rapport de gestion doivent être établis. Les états financiers, le rapport de gestion doivent être transmis au commissaire aux comptes quarante- cinq (45) jours au moins avant la date de l’assemblée. Le commissaire au compte, s’il est désigné, doit certifier que les états financiers sont réguliers et sincères et sont conformes aux résultats réels des opérations de l’exercice écoulée.
- Le rapport de gestion et le rapport spécial
La situation de la société durant l’exercice écoulé, son évolution possible et les événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et celle à laquelle le rapport est établi ainsi que les activités de la société en matière de recherche et de développement sont exposés dans le rapport de gestion. Quant au rapport spécial, il énumère les conventions intervenues entre la société et l’un de ses gérants.
B – Droit d’information
Les associés, actionnaires et éventuellement le commissaire aux comptes doivent être informés de la date fixée pour la tenue de l’AGO. Ainsi, ils doivent être convoqués à l’AGO quinze (15) jours au moins avant la réunion. Un délai diffèrent peut être fixé par la juge en cas de convocation par un mandataire de justice (SA).
La convocation doit respecter les règles de formes et de délais, sous peine de nullité.
La convocation doit être effectuée par le gérant (SARL) ou par le conseil d’administration ou l’administrateur général (SA) ou encore par le Président (SAS).
Si les gestionnaires de l’entreprise ne convoquent pas l’assemblée générale ordinaire dans ce délai légal, le commissaire aux comptes ou le mandataire de justice pourront procéder à sa mise en place. Si la société est en liquidation judiciaire, c’est le liquidateur nommé qui doit réunir l’assemblée générale ordinaire.
Comment constater les délibérations de l’AGO ?
Les délibérations de l’AGO donnent lieu à l’établissement d’un procès-verbal. Le procès-verbal doit être signé par chacun des associés ou actionnaires présents dont les copies sont certifiées conformes par un des gérants.
Non tenue de l’AGO : quelles conséquences ?
Nous pouvons vous assister dans le cadre de l’établissement du secrétariat juridique qui consistera d’effectuer la mission ci-après :
Établissement des actes suivants :
- Convocations ;
- Rapport de gestion ;
- Rapport spécial sur les conventions réglementées ;
- Feuille de présence à l’assemblée générale ordinaire annuelle ;
- Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle ;
- Participation à l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle ;
- Tenue du registre d’assemblées ;
- Dépôt des comptes annuels au Greffe du Tribunal de Commerce.
NB : La SARL doit déposer au bureau d’enregistrement compétent en vue de la liquidation de l’impôt, les comptes rendus et les extraits de délibérations des associés, les rapports des commissaires au compte (s’il est désigné) ainsi que les documents comptables cités ci-dessus. Lorsque le chiffre d’affaires est supérieur à 100 millions, elle doit ajouter l’état supplémentaire. Cette déclaration doit être faite dans le mois de la délibération ou à défaut de délibération avant le 1er avril de chaque année pour l’exercice clos au cours de l’année précédente. (Art. 930 du CGI).
